宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601567 证券简称：三星电气(601567,股吧)公告编号：临2013-020

宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月10日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，会议于2013年4月20日在公司二楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并举手表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度总经理工作报告的议案；

二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度董事会工作报告的议案；

董事会同时听取了《2012年度独立董事述职报告》。

三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度财务报告的议案；

四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年年度报告及其摘要的议案；

五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度利润分配预案的议案；

经立信会计师事务所审计，公司2012 年度按母公司实现的净利润243,129,595.24元进行分配，提取10%的法定公积金24,312,959.52元，加上年初未分配利润424,915,155.98 元，期末可供分配的利润为510,231,791.70 元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2012 年末的总股本400,500,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5 元（含税），共计派发现金红利200,250,000元，剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

六、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避，审议通过了关于2013年度日常关联交易预案的议案，关联董事郑坚江、郑江回避表决；

因公司及子公司2013年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调等商品，以及向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜等商品，预计2013年度关联交易金额不超过7,000万元。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于2013年度日常关联交易预案的公告》，公告编号：临2013-023）。

七、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于申请综合授信的议案；

2013年度公司及控股子公司拟向各银行申请16.2 亿元的综合授信额度，具体如下：

1、宁波三星电气股份有限公司申请授信额度50,000万元，授信有效期为24个月；由宁波三星电气股份有限公司信用担保；

2、宁波奥克斯高科技有限公司申请授信额度34,000万元，授信有效期为24个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

3、宁波新尚智能电气有限公司申请授信额度20,000万元，授信有效期为24个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

4、杭州丰强电气科技有限公司申请授信30,000万元，授信有效期为60个月；部分以自有资产抵押，不足部分由宁波三星电气股份有限公司担保；

5、上海联能仪表有限公司申请授信3,000万元，授信有效期为24个月，由宁波三星电气股份有限公司担保；

6、三星电气（香港）有限公司申请授信25,000万元，授信有效期为24个月，由宁波三星电气股份有限公司担保。

公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。

八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

公司拟为控股子公司提供总额不超过112,000万元的担保，具体如下：

1、为宁波奥克斯高科技有限公司担保不超过34,000万元，担保期限为24个月；

2、为宁波新尚智能电气有限公司担保不超过20,000万元，担保期限为24个月；

3、为杭州丰强电气科技有限公司担保不超过30,000万元，担保期限期为60个月；

4、为上海联能仪表有限公司担保不超过3,000万元，担保期限为24个月；

5、为三星电气（香港）有限公司担保不超过25,000万元，担保期限为24个月。

公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据控股子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》，临2013-024）。

九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度董事薪酬的议案；

根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经考核，公司董事2012年度薪酬如下：

十、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度高级管理人员薪酬的议案；

根根据公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司高级管理人员2012年度薪酬如下：

十一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（具体内容详见《三星电气2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，临2013-025）。

十二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年度内部控制自我评价报告的议案；

十三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所2012年度审计工作总结报告的议案；

十四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2012年度报酬的议案；

根据公司2012年度审计业务工作量，确定立信会计师事务所2012年度报酬为人民币80万元。

十五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案；

同意续聘立信会计师事务所为公司2013 年度财务审计机构，具体审计报酬提请股东大会授权董事会决定。

十六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于推选沈国英女士为公司第二届董事会董事候选人的议案；

十七、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于全资子公司投资建设余杭海创园项目；

同意全资子公司杭州丰强电气有限公司投资建设余杭海创园项目，项目总投资40,500万元。

十八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2013年第一季度报告全文及正文的议案；

十九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。（具体内容详见《三星电气关于召开2012年年度股东大会的通知》，临2013-022）。

以上第二项至第九项、第十五项、第十六项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

十九、备查文件：

《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二一三年四月二十日

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